21世纪经济报道记者王媛媛 上海报道

4月26日，湘财股份（600095.SH）公告称，控股股东拟将所持股份在同一控制下转让。

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具体来说，就是湘财股份的控股股东新湖控股，拟与其一致行动人新湖中宝（600208.SH）签署《偿债暨股份转让协议》：新湖控股拟将持有的湘财股份部分股票转让给新湖中宝，以偿还从新湖中宝借来的本息34.57亿元。

这次转让的数量、价格都还存在不确定性，后续需要“新湖中宝”股东大会审议，且提交相关部门合规性审核。

值得关注的是，公告背后还隐藏着“新湖系”一系列资本腾挪之术。而这一切与不久前新湖中宝遭受的监管处分又是否相关呢？

“新湖系”腾挪术

这份公告值得关注的点有很多，首先是涉事的几个公司，都是浙商大佬黄伟掌舵的“新湖系”下的资产。

从股权关系来说，比较复杂。

其中，新湖集团、新湖控股、新湖中宝分别持有湘财股份2.03%、40.14%、2.79%的股份；新湖集团、新湖中宝分别持有新湖控股52%、48%的股份；新湖控股又反向持有新湖集团35.2467%的股份；新湖集团则持有新湖中宝32.37%股份。

此次新湖控股把持有的湘财股份股权转让给新湖中宝用来偿债，可一举两得。第一是湘财股份的实控人不变，仍是黄伟；第二是湘财股份是借壳“哈高科”上市的券商股，其中大部分资产是湘财证券，目前房地产资产在二级市场算是比较差的资产，而券商资产则比较优质，如果转让给新湖中宝，对其股价将形成利好。

湘财证券此前在资本市场上也获得了不少关注。其与投资咨询商益盟股份签订战略合作协议之事，在市场上引起了不小反响，不仅吸引了不少机构投资者调研，今年1月中旬还被连续拉涨。

信披违规的“负债”

另一个关注的点，就是这两家公司之间的负债是怎么来的。

根据公告，新湖中宝于2018年、2019年、2021年分别为新湖控股提供股东借款24.4亿元、2亿元、2.1亿元，借款本金合计28.5亿元，另根据新湖中宝当年加权平均资金成本按6.5%-7.25%利率计提利息6.07亿元，截至目前本息合计34.57亿元。上述股东借款，新湖控股主要用于投资湘财股份子公司湘财证券。

而此前，新湖控股用其持有的湘财股份4.76亿股为新湖中宝和新湖中宝子公司提供了质押担保，其中4.14亿股为新湖中宝发行的公司债“21新湖01”、“21新湖02”提供了增信担保。

目前，新湖控股持有湘财股份11.46亿股股份（2022年期末市值86.62亿元），此前拿出了4.14亿股去金融机构进行了质押担保（2022年期末约值31.29亿元），为新湖中宝2021年发行的两个债券提供了增信担保，共计募资20亿元人民币（分别募资10亿元）。

现在，新湖控股要偿还新湖中宝34.57亿元，但是因为各种原因，打算用转让股份来抵债，按照2022年期末市值来算，可能要划过去约4.57亿股。

总结来说，就是——新湖中宝早期拿出34.57亿元，通过新湖控股投向了湘财证券，等待湘财证券成长了一段时间后，其股权被拿去做质押担保，又帮新湖中宝从外部融资20亿元。现在新湖控股通过抵债的方式，把湘财证券的部分股权又还给新湖中宝。

但是，这次有关质押股份的转让，新湖中宝还要召开债券持有人会议，提请债券持有人同意股份带质押过户等必要事项。如前述事项未获债券持有人会议通过，本次交易存在股份无法顺利过户的风险。另外后续还可能有合规性审核是否通过的问题，所以交易存在中止的风险。

实际上，这波操作之前，新湖中宝就收到了监管函。

2022年11月，浙江证监局向新湖中宝下发了《警示函》，其中包括2018年至2021年向参股公司新湖控股提供财务资助，仅就部分财务资助金额履行决议程序及披露义务，违反相关信披规定。

2023年3月，上交所对新湖中宝出具纪律处分决定书，对公司董事长林俊波、总裁赵伟卿、董秘虞迪锋等一众高管给予通报批评，其中包括向关联方提供财务资助未履行决议程序及披露义务，对外投资事项未履行董事会决议程序及披露义务等。

这意味着，新湖中宝上述整个融资套路，并不为监管所认可。

此外，由于新湖中宝暂未披露2022年财报，仅从2022年半年报、三季报数据来看，新湖中宝面临的短期偿债压力不容小觑。

根据2022年三季报，截至9月末，新湖中宝货币资金102.04亿元，比年初减少63亿元；存货余额498.26亿元，短期借款42.21亿元。另外，一年内到期非流动负债57.67亿元，年初为95.77亿元，虽然还了不少钱，但短期偿债压力仍然很大。

与此同时，最为关键的现金流情况却仍在恶化。截至去年三季度末，新湖中宝的经营净现金流38.95亿元，同比下滑41.31%。

而截至2022年6月底，新湖中宝质押或其他受限的长期股权投资189亿元，质押或受限的其他非流动金融资产10.4亿元，质押的其他权益工具投资2.86亿元。

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